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股票简称：山外山 股票代码：688410 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 SWS Hemodialysis Care Co.,Ltd. （重庆市两江新区慈济路 1 号） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 联席主承销商：国海证券股份有限公司 （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 二〇二二年十二月二十三日 特别提示 重庆山外山血液 净化技术股 份有限公 司（以下简称“山外山 ”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于 2022 年 12 月 26 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书“报告期”指：2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量减少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构相关子公司参与战略配售锁定期为 24 个月，网下限售股份锁定期为 6 个月。本次公开发行 3,619.00 万股，发行后总股本 14,473.0259 万股，其中，无限售流通股为在流动性不足风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 发行人本次发行价格 32.30 元/股，此价格对应的市盈率为：计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”。截至 2022 年 12 月 12 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 34.45倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 市盈率（扣 市盈率（扣非 （元/股） （元/股） （元/股） 非前）（倍） 后）（倍）证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 市盈率（扣 市盈率（扣非 （元/股） （元/股） （元/股） 非前）（倍） 后）（倍） 均值 35.66 42.78数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 12 月 12 日（T-3 日）。注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日（2022 年 12 月 12 日）总股本。注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注 3：招股说明书中可比公司“百合医疗”未上市。 本次发行价格 32.30 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 297.74 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）公司盈利规模较小的风险 报告期内公司盈利规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,569.07 万元、1,499.92 万元和 1,570.10 万元和 1,373.11 万元，主要原因为公司血液净化设备计提的售后服务费较多、血液净化耗材产品研发投入较大、连锁血液透析业务持续亏损。 未来随着公司持续加大研发投入和营销力度，短期内可能也会对公司盈利规模产生一定负向影响。若公司产品研发和客户拓展的进度低于预期，公司盈利规模可能出现波动。 （二）收入增长存在不确定性的风险 报告期内，公司营业收入分别为 14,230.56 万元、25,440.83 万元、28,327.68万元和 15,349.23 万元，其中：血液净化设备的收入增速由 2020 年的 135.41%下滑至 2021 年的 29.30%，主要系市场竞争加剧和销售基数增长导致上述产品销量增速下滑 31.25%，以及产品结构和客户需求变化导致平均单价同比下降 13.26%；血液净化耗材销售收入 2021 年度同比下降 4.84%，主要系外购耗材部分销售区域实施集中带量采购、自产耗材暂未实现规模效应的影响；透析医疗服务收入析中心的影响。主要业务板块的具体风险情况详见下述风险提示。 如果血液净化设备销量不能保持持续增长或价格进一步下滑、血液净化耗材集中带量采购等政策持续深化、自产高值耗材产品未如期批量生产实现销售、透析服务的市场竞争进一步加剧，则公司收入增长存在不确定性。 （三）政府补助依赖的风险 报告期内，公司政府补助金额分别为 326.62 万元、1,405.60 万元、1,526.59万元和 846.61 万元，占公司当期净利润比例分别为-9.35%、76.67%、84.15%和万元和 754.61 万元，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，将会对公司的利润水平产生一定影响。 报告期内，公司收到政府补助的金额分别为 340.17 万元、921.83 万元、-49.64%、59.74%、63.44%，剔除政府补助金额后经营活动现金流量净额分别为-1,390.19 万元、-2,778.98 万元、1,318.90 万元、143.23 万元。若公司不能持续获得政府补助，将会对公司经营活动现金流量带来一定不利影响，可能存在现金短缺的风险。 （四）血液净化设备价格下滑风险 报告期内，血液透析机境外平均销售价格分别为 5.31 万元、5.26 万元、4.60万元和 4.73 万元，2021 年境外平均销售价格同比下降 12.62%，主要系人民币升值、产品结构变化、大额订单优惠等综合影响所致，若相关影响因素持续存在，公司血液透析机境外平均销售价格存在进一步下滑的风险。 报告期内，连续性血液净化设备平均销售单价分别为 12.63 万元、20.05 万元、15.64 万元和 15.89 万元，2021 年因境内新冠疫情缓解和境外客户批量采购优惠导致平均单价同比下滑 22.00%。未来销售价格将会根据市场需求情况、竞争态势的变化而作出相应下调，以占据更大的市场份额，产品的销售价格存在下滑风险。 （五）血液净化设备收入增速放缓风险百分点，主要系上述产品中连续性血液净化设备由于新冠疫情缓解和下游客户招投标延迟，收入有所下滑。鉴于前期的高速增长、血液净化设备已达到一定的销售规模等因素影响，未来增速可能存在放缓的风险。 （六）设备及耗材产品的市场竞争风险 国内血液净化设备及耗材市场竞争激烈，境外龙头企业占有较高的市场份额，公司与费森尤斯、贝朗、日机装等知名品牌企业相比，在营收规模、技术积累、市场份额上仍存在一定差距，若公司不能保持性价比优势，不能根据客户需求及时进行技术创新和产品升级，在客户开发过程中将面临竞争失败的风险。 （七）自产耗材毛利率为负的风险 报告期内，公司自产耗材主要为血液透析粉液等低值耗材，由于暂未实现产量的规模效应导致毛利率为负，2020 年度至 2022 年 1-6 月分别为-136.04%、-42.66%和-38.10%，若公司未来自产高值耗材产品未及时取得产品注册证书或取得注册证书后未如期批量生产实现销售，将对公司收入、毛利率和业绩增长造成不利影响。 （八）耗材业务的带量采购政策风险 血液净化耗材已在国内部分地区开展了集中带量采购，其中，山东七市采购联盟及湖南湘西州地区 2021 年实施耗材集中带量采购后，公司外购耗材所涉中标产品价格降幅在 3%-22%之间，面临一定的降价压力；在其他实施带量采购的地区，公司报告期内尚未经销带量采购所涉产品，后续在该等区域进行相关耗材的经销存在较大难度。未来血液净化耗材带量采购实施区域不断增加，公司血液净化耗材经销业务的收入和利润存在下滑的可能。 公司自产耗材透析液、透析粉已在黑龙江、辽宁两省集中带量采购中标，报告期内暂未实现收入。随着公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自产耗材陆续上市，公司自产产品面临带量采购未能中标或中标后价格较低的风险，将对公司收入和业绩的增长造成不利影响。 （九）耗材产品的“两票制”政策风险 报告期内公司血液净化耗材主要销售外购耗材，外购耗材销售业务中担任二级（及以上）经销商的收入占外购耗材销售收入的比例分别为 53.67%、54.28%、据政策变化及时调整业务合作模式，将面临该部分外购耗材业务客户流失的风险。 （十）透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险 公司自主建设并运营 9 家连锁血液透析中心为患者提供透析医疗服务，报告期内血液透析业务毛利率分别为-12.13%、8.15%、0.80%和 11.84%，毛利率存在较大波动，且多家透析中心亏损，主要系透析中心投资金额较大，资产折旧、摊销较多，且市场推广需要一定周期。若未来市场竞争加剧、透析中心市场推广不达预期，未能提高品牌认可度和满床率，或者公司自产耗材实现规模化生产进程较慢、未能进一步降低耗材成本，则可能对透析业务开展造成不利影响，透析业务毛利率可能出现下滑，从而对公司业绩形成拖累。 （十一）国家医保定点及医保结算政策变化风险 目前，国家正逐步完善医保定点管理办法，发行人连锁血液透析中心均具有医保定点机构资质，医保经办机构按照医保协议对其进行协议管理，若连锁血液透析中心未来出现医保违约事项或重大违法违规行为，可能存在医保协议无法正常续约或被取消医保定点机构资质的风险。 透析医疗服务纳入医保结算范围，全国范围内实施医保总额控制，若未来国家医保结算政策发生变化，如下调支付比例、收窄医保结算范围、降低医保总额、取消部分耗材单独收费等，将会增加患者支付压力，存在就诊患者数量减少导致连锁血液透析中心营业收入减少的风险。 （十二）募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险 公司募集资金投资项目之一——血液净化设备及高值耗材产业化项目中涉及腹膜透析机和智能血液净化设备等新产品尚未取得医疗器械注册证，并且血液透析器的关键原材料（中空纤维膜）目前处于研发早期，存在研发失败的风险，具体详见招股说明书“第九节”之“四”之“（一）”之“3、项目实施的可行性”。 如果发行人后续不能严格按计划完成新产品的开发及注册，或者由于国家注册和监管法规发生调整变化，存在未来相关产品不能及时取得注册证书进而导致募集资金投资项目未能及时投产的风险。 （十三）整体变更时和报告期末存在未弥补亏损的相关风险 公司以 2015 年 8 月 31 日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。截至未弥补亏损。公司前期持续的研发投入和早期较大的品牌推广投入，导致了公司改制基准日累计未分配利润为负的情形。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并口径未分配利润为-1,938.80 万元，存在累计未弥补亏损，主要原因系公司业务处于快速拓展期，前期销售收入规模较低，尚未产生规模效应所致。如果公司未来经营业务出现下滑，盈利能力受限，收入无法按预期增长，公司存在累计未弥补亏损将会对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入造成不利影响。 根据《公司章程（草案）》，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，如无重大投资计划或重大现金支出，可按照股东持有的股份比例分配。若公司短期内存在累计未弥补亏损，则会存在无法现金分红的风险。 第二节 股票上市情况一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕355 号）批准，本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“山外山”，证券代码“688410”；公司 A 股股本为 14,473.0259 万股（每股面值 1.00 元），其中二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022 年 12 月 26 日 （三）股票简称：“山外山”；扩位简称：“山外山血液净化” （四）股票代码：688410 （五）本次公开发行后的总股本：144,730,259 股 （六）本次公开发行的股票数量：36,190,000 股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,239,329 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：111,490,930 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,447,600 股，西部证券投资（西安）有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股份数量为 1,447,600 股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：行的股票上市之日起 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 本次发行中网下部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 335 个，这部分账户对应的股份数量为 1,503,071 股，占本次发行后总股本的 1.04%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：西部证券股份有限公司三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为 32.30 元/股，发行后总股本为 14,473.0259 万股，发行人上市时市值为 46.75 亿元，公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后属低的归属于母公司股东的净利润为 1,570.10 万元，2021 年度营业收入为 28,327.68万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的上市标准： “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况一、公司基本情况 公司名称：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 英文名称：SWS Hemodialysis Care Co .,Ltd. 本次发行前注册资本：10,854.0259 万元人民币 本次发行后注册资本：14,473.0259 万元人民币 法定代表人：高光勇 成立日期：2001 年 3 月 26 日 整体变更为股份公司日期：2015 年 12 月 25 日 住所：重庆市两江新区慈济路 1 号 统一社会信用代码：91500000709352644U 邮编：401123 经营范围：许可项目：生产Ⅲ类：6845-4 血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械：6845 体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口；软件技术服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁(不含金融租赁和融资租赁)；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销售，金属制品研发，金属制品修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 主营业务：公司是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备（CRRT），并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材，产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业中的专用设备制造业（分类代码 C35）；根据国家统计局《国民经济行业分类》分类，属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3585 机械治疗及病房护理设备制造”。 电话：023-68605247 传真：023-68690058 互联网网址：http://www.swskj.com/ 电子信箱：dmb@swskj.com 负责信息披露和投资者关系的部门：董秘办 负责人（董事会秘书）：喻上玲二、控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人 公司的控股股东及实际控制人系高光勇。本次发行前，高光勇直接持有公司的员工持股平台，分别持有公司 198.03 万股、119.35 万股、80.65 万股股份，合计持有公司 398.03 万股股份，占公司总股本的 3.67%。高光勇担任圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人，从而间接控制公司 3.67%的股份表决权。因此，高光勇合计直接、间接控制公司表决权比例为 36.01%，系公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，高光勇直接持有公司 3,510 万股股份，占公司总股本的 24.25%，仍为公司控股股东；高光勇控制公司表决权比例为 27.00%，仍为公司实际控制人。 高光勇的基本情况如下： 高光勇，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，身份证号码：5102221969********，无境外永久居留权。工商管理专业，硕士研究生学历，正高级工程师、国务院政府特殊津贴专家、全国医用体外循环设备标准化技术委员会副主任委员，入选“国家百千万人才工程”。先后获得中国电子学会电子信息科学技术一等奖、中国仪器仪表学会科学技术一等奖、中国专利优秀奖、中国标准创新贡献奖、国家科学技术进步二等奖、国家信息产业重大技术发明奖等多项国家级、省部级奖励。月至 2001 年 3 月任重庆雨水企业（集团）有限公司销售部销售经理；2001 年 3月至 2015 年 12 月任山外山有限董事长兼总经理；2015 年 12 月至今任公司董事长兼总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 公司现任董事会为公司第二届董事会，由 11 名董事组成，其中独立董事 4名，设董事长 1 名，所有董事均通过股东大会选举产生，现任各董事基本情况如下： 姓名 性别 国籍 职位 任期 高光勇 男 中国 董事长、总经理 2020.06.14-2023.06.13 刘运君 女 中国 董事 2020.06.14-2023.06.13 李水龙 男 中国 董事 2020.06.14-2023.06.13 喻上玲 女 中国 董事、董事会秘书、财务总监 2020.06.14-2023.06.13 任应祥 男 中国 董事、副总经理 2020.06.14-2023.06.13 童锦 男 中国 董事、副总经理 2020.06.14-2023.06.13 陈新星 男 中国 董事 2020.10.16-2023.06.13 陈定文 男 中国 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 李丽山 男 中国 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 李志勇 男 中国 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 彭罗民 男 中国 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，并设监事会主席 1 名。公司监事由股东大会或职工民主选举产生。现任监事基本情况如下： 姓名 性别 国籍 职位 任期 秦继忠 男 中国 监事会主席 2020.06.14-2023.06.13 马炜峰 男 中国 监事 2020.06.14-2023.06.13 杨洪军 男 中国 职工代表监事 2020.06.14-2023.06.13 公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。本公司高级管理人员 5 人，其基本情况如下： 姓名 性别 国籍 职位 任期 高光勇 男 中国 董事长、总经理 2020.06.14-2023.06.13 董事、董事会秘书、 喻上玲 女 中国 2020.06.14-2023.06.13 财务总监 任应祥 男 中国 董事、副总经理 2020.06.14-2023.06.13 童锦 男 中国 董事、副总经理 2020.06.14-2023.06.13 段春燕 女 中国 副总经理 2020.06.14-2023.06.13 本公司核心技术人员共 4 人，其基本情况如下： 姓名 性别 国籍 职位 高光勇 男 中国 董事长、总经理、核心技术人员 任应祥 男 中国 董事、副总经理、核心技术人员 童锦 男 中国 董事、副总经理、核心技术人员 秦继忠 男 中国 监事会主席、核心技术人员 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未直接持有公司股份，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持股情况如下：序号 姓名 职位 直接持股数量（万股） 持股比例（%） 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未间接持有公司股份，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持股情况如下： 间接持有公司 持有公司股权 持股比 持股比序号 姓名 职位 的股份数量 的股东名称 例（%） 例（%） （万股） 圆外圆 19.01 37.65 0.35 董事长、总经 重庆德祥 6.91 8.25 0.08 理 重庆德瑞 5.40 4.35 0.04 合计 31.32 50.25 0.46 大健康 9.95 159.20 1.47 合计 10.78 160.65 1.48 大健康 0.56 8.91 0.08 合计 4.49 15.80 0.15 圆外圆 17.58 34.82 0.32 董事、董事会 重庆德祥 12.57 15.00 0.14 重庆德瑞 2.48 2.00 0.02 监 合计 32.63 51.82 0.48 董事、副总经 理 圆外圆 4.70 9.31 0.09 董事、副总经 理 合计 8.89 14.31 0.13 大健康 4.23 67.73 0.62 合计 4.24 67.75 0.62 除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份不存在质押、冻结情况。 （三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况 （一）已实施的股权激励及其锁定期 为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员和基层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司采用间接持股的方式对员工进行股权激励。 公司以圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞作为员工持股平台实施股权激励，持有公司股份及锁定期情况如下：序号 持股平台 持股数量（万股） 持股比例（%） 锁定期 合计 398.03 3.67 —注：持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞三个员工持股平台不存在非员工入股的情形，其合伙人构成及出资情况等具体情况如下： （1）圆外圆 圆外圆的合伙人构成及出资情况如下所示：序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 合计 127.5685 100.0000 -注：圆外圆有限合伙人周艺昆、王益勇、蒙力枫参与员工持股计划时为公司员工，前述合伙人离职情况符合《员工股权管理办法》规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。 （2）重庆德祥 重庆德祥的合伙人构成及出资情况如下所示：序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 合计 1,193.4530 100.0000 -注：重庆德祥有限合伙人黄建国参与员工持股计划时为公司员工，前述合伙人离职情况符合《员工股权管理办法》规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。 （3）重庆德瑞 重庆德瑞的合伙人构成及出资情况如下所示：序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 合计 384.7229 100.0000 -注：重庆德瑞有限合伙人刘朝东、黄建国、周治远、欧国菊参与员工持股计划时为公司员工，前述合伙人离职情况符合《员工股权管理办法》规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。 （1）股权激励对经营状况的影响 公司上述股权激励安排涵盖高级管理人员以及研发、采购、销售、财务、人力等多个部门的核心骨干人员，对调动人员积极性、增强团队凝聚力、推动公司持续健康发展具有重要意义。 （2）股权激励对财务状况的影响 公司针对股权授予价格与公允价值具有差额的股权激励进行了相应股份支付处理，具体如下：变更登记，遵循实质重于形式原则，喻上玲的股份授予日为 2020 年 8 月，股份公允价值采用公司与投资者协商下的同期间股权转让在 6 个月内的入股价格，即生担任执行事务合伙人。该持股平台成立后，由重庆德祥以 10 元/股的价格受让山外山之前回购并持有的自身 119.3453 万股用于本次激励的股份。因上述员工取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。 根据公司与上述员工签订的《2020 年员工股权激励承诺函》，获得重庆德祥合伙份额的激励对象在本次激励完成后 5 年内，不得擅自离职，服务期限为岫恒、湘江产业投资等增资的价格确定为 17.1365 元/股，上述重庆德祥合伙人的出资价格低于该公允价格，因此应确认股权激励费用，并在该次股权激励授予日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认。对于公司实际控制人高光勇涉及的股份支付费用，因其不受服务期限等限制性条件，在当期全额予以确认；同时对于因离职转让给高光勇的股份支付所对应的股权激励费用在回购发生当期将剩余未摊销确认的股权激励费用全额予以确认、对于因离职而未退出的股份支付所对应的股权激励费用在当期将剩余未摊销确认的股权激励费用全额予以确认。由此，公司 2020 年度授予的股份支付在 2020 年度、2021 年度以及 2022年 1-6 月分别摊销确认股权激励费用 31.59 万元、224.24 万元、77.88 万元。 因此，前述股权授予价格与公允价值的差额已做相应股份支付处理。 （3）股权激励对控制权的影响 圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持股平台，分别持有公司股份的庆德瑞三个平台的执行事务合伙人均为高光勇，前述股权激励不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司的控制权。 （4）上市后的行权安排 截至本上市公告书签署日，公司已经完成股权激励，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。 （二）拟执行或正在执行的股权激励 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定且将要实施或正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。五、本次发行前后的股本变化情况 公司本次发行前总股本为 10,854.0259 万股，公开发行 3,619 万股，占公司发行后总股本的比例为 25.01%，本次发行全部为新股发行。本次公开发行后总股本为 14,473.0259 万股。 本次发行前后公司股本结构如下： 公开发行前 公开发行后序 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 限售期限号 （股） （%） （股） （%）一、限售流通股 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起 公开发行前 公开发行后序 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 限售期限号 （股） （%） （股） （%） 自上市之日起 自上市之日起 西部证券投资 自上市之日起 公司 网下摇号中签 自上市之日起 配售对象 6 个月 小计 108,540,259 100.00 111,490,930 77.03 -二、无限售流通股本次公开发行社会 - - 33,239,329 22.97 - 公众股 小计 - - 33,239,329 22.97 - 合计 108,540,259 100.00 144,730,259 100.00 -注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。六、本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况序 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限号 合计 98,896,359 91.11 -注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。七、本次战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”），除此之外无其他战略投资者安排。 本次发行初始战略配售发行数量为 180.95 万股，占本次发行数量的 5.00%。本次发行最终战略配售数量为 144.76 万股，占发行总数量的 4.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 36.19 万股将回拨至网下发行。 （二）保荐机构相关子公司跟投 本次发行的保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》 （上证发〔2021〕跟投主体为西部投资。 根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元； （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元； （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 本次发行规模为人民币 116,893.70 万元，依据《承销指引》，“发行规模为西部投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数 1,447,600 股，获配金额为 46,757,480.00 元。 西部投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 本次股票发行的基本情况如下：发行数量 3,619万股，无老股转让发行价格 32.30元/股每股面值 人民币1.00元市盈率 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本 次发行后总股本计算）市净率 3.18倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行后每股收益 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行后每股净资产 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 本次发行募集资金总额116,893.70万元，全部为公司公开发行新股募集资金总额及注册会 募集。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行计师对资金到位的验证 新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年12月21日出具天职情况 业字[2022]46651号《验资报告》 发行费用总计为10,182.61万元（不含增值税） 根据天职业字[2022]46651号《验资报告》，发行费用包括： （1）保荐承销费：7,513.62万元（不含增值税）发行费用总额及明细构 （2）审计验资费用：1,366.98万元（不含增值税）成 （3）律师费用：730.00万元（不含增值税） （4）用于本次发行的信息披露费用：466.04万元（不含增值税） （5）发行手续费用及其他：105.96万元（不含增值税）募集资金净额 106,711.09万元发行后股东户数 32,954户 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 本次发行，最终战略配售数量为144.76万股，占本次发行数量的发行方式和认购情况 数量为657,083股；网下最终发行数量为2,095.39万股，其中网下投 资者缴款认购20,952,769股，放弃认购数量为1,131股。本次发行网 上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主 承销商包销股份的数量为658,214股超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权 第五节 财务会计情况一、财务会计资料 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 6 月 30 日、2021年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度和 2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天职业字[2022]42731 号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”的内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的合并资产负债表及资产负债表，2022 年 1-9 月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字[2022]44432 号”《审阅报告》，并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。二、发行人 2022 年度业绩预计情况 发行人预计 2022 年度可实现营业收入 30,595 万元至 45,893 万元，与上年同期相比增长 8.00%至 62.01%；预计 2022 年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,472 万元至 5,208 万元，与上年同期相比增长 121.13%至 231.70%，公司扣除非经常性损益后净利润增长较快，主要原因为行业发展情况良好，下游客户需求旺盛，带动血液净化设备及耗材销售增长，且随着连锁透析中心满床率的提高，透析服务收入增加所致。 前述 2022 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。三、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形。公司主要经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人已与保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下： 序号 开户银行名称 募集资金专户账号二、其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司主要业务发展目标的进展情况正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。 （三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构基本情况保荐机构（主承销商） 西部证券股份有限公司法定代表人 徐朝晖注册地址 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室电话 （029）87406043传真 （029）87406134保荐代表人 邹扬、李锋项目协办人 热孜叶·吾浦尔 何勇、毛丹、丘玲敏、张砚池、朱威、熊敏、江武、曾榕、周驰、项目组成员 陈杰联系人 邹扬联系方式 （029）87406043二、上市保荐机构的推荐意见 西部证券作为山外山本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，山外山申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐山外山的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 邹扬先生，现任投资银行华南总部执行董事。先后主持或参与了宝德股份、金杯电工、尔康制药、红宇新材、利民股份、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行、南新制药、圣湘生物、爱威科技、可孚医疗等 IPO 项目；长城信息 2014 年非公开发行股票、太阳鸟重大资产重组等项目。 李锋先生，现任投资银行华南总部总经理。先后主持或参与了株冶集团、岳阳林纸、宝德股份、尔康制药、红宇新材、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行、南新制药、圣湘生物等 IPO 项目；湘计算机配股、湘计算机增发、金健米业增发等再融资项目；沪东重机、民生银行、长城信息等非公开发行股票项目。 第八节 重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）关于股份限制流通的承诺祥、重庆德瑞）承诺 （1）本公司控股股东、实际控制人高光勇承诺 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （2）控股股东、实际控制人控制的企业重庆德祥、圆外圆承诺： 自取得发行人股份之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份；自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）控股股东、实际控制人控制的企业重庆德瑞承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行和上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）除遵守第 1 项承诺外，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，对于发行人提交本次发行和上市申请前 12 个月内新增股份，自股份取得之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的该等发行人新增股份，也不由发行人回购该部分新增股份。 （3）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 本公司股东刘运君、华盖信诚、大健康、楼外楼、张林、王进、洪新中、周恒羽、游新农、袁春利、李昔华、任应祥、马荣富、珠海岫恒、湘江产业投资、熊燕承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业持有的发行人本次发行和上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 （1）担任本公司董事、高级管理人员的高光勇、刘运君、李水龙、任应祥、童锦、喻上玲、段春燕承诺： 自山外山股票上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市山外山股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有山外山股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。 本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。 本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （2）担任本公司监事的秦继忠、马炜峰承诺： 自山外山股票上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本人直接或间接持有的首次发行上市山外山股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有山外山股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。 同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。 （3）担任本公司核心技术人员高光勇、任应祥、童锦、秦继忠承诺： 自发行人本次发行上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市山外山股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持山外山首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 同时本人遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 （二）关于公司股份持股意向及减持意向的承诺祥、重庆德瑞）承诺 本人/本企业拟长期持有山外山股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满后若减持山外山股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的山外山股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 减持所持有的山外山股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格 减持所持有的山外山股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的山外山股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于山外山首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持股份的期限 通过集中竞价交易减持所持有的山外山股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。 本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。海岫恒）承诺 本人/本公司/本企业作为山外山的股东，就山外山本次发行和上市后对本人/本公司/本企业持有的山外山股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺： （1）本人/本公司/本企业将在所持发行人股份的锁定期届满后减持，并将认真遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定； （2）本人/本公司/本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）若届时本人/本公司/本企业仍持有发行人 5%或以上的股份，则本人/本公司/本企业应按照中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定在实施减持前履行信息披露义务； （4）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 本合伙企业作为山外山的股东，就山外山首次公开发行并在科创板上市后对本合伙企业持有的山外山股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺： （1）自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易价格确定； （4）减持方式：本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （5）本合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告； （6）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。二、稳定股价和股份回购的措施和承诺 公司 2021 年 8 月 16 日召开的公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过 《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，该预案的内容如下： 本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （一）公司回购公司股票的具体安排 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在作出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司实际控制人高光勇承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。 （二）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排 本公司控股股东、实际控制人高光勇将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 （四）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （五）未履行稳定股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如高光勇先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对高光勇先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员，对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺： 在公司股票上市后三年内股价达到《重庆山外山血液净化技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人、控股股东、实际控制人出具《关于构成欺诈发行时购回股份的承诺》，主要内容如下： 若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司控股股东、实际控制人高光勇先生承诺在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。本次发行后公司股本增加，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施详见招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益的各项措施”的相关内容。 （二）公司控股股东、实际控制人和全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就公司申请首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、利润分配政策的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺： 本人/本公司承诺将遵守并执行届时有效的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。具体的利润分配政策详见招股说明书之“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（一）发行人本次发行后的股利分配政策和决策程序”。六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （一）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺重庆山外山血液净化技术股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本人将确保重庆山外山血液净化技术股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）中介机构承诺 “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” “如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” “如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”七、其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免与发行人产生同业竞争，作为发行人的控股股东、实际控制人，高光勇先生出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，作出如下声明与承诺：或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。业与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺： 在作为发行人控股股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措施： （1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （2）如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人； （3）如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。 （二）关于减少及规范关联交易的承诺 发行人控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞、持股 5%以上的股东刘运君、大健康、力远健鲲、游新农、华盖信诚作出如下承诺：司持股 5%以上的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少与山外山及其子公司的关联交易；本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与山外山或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害山外山及其无关联关系股东的合法权益；企业/公司持股 5%以上的股东期间持续有效。 发行人持股 5%以上的股东珠海岫恒作出如下承诺：山及其子公司的关联交易；的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与山外山或其子公司依法签订协议，并将配合山外山按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害山外山及与山外山无关联关系的股东的合法权益；业根据相关法律法规、上海证券交易所规则的规定被认定构成山外山的关联方期间持续有效。八、关于股东信息披露专项承诺 根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，发行人就公司股东信息披露情况承诺如下：或间接持有本公司股份的情形；理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；送的情形。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。九、未能履行承诺的约束措施承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体承诺如下： （一）发行人承诺采取以下约束措施并向股东和社会公众投资者道歉；员调减或停发薪酬或津贴；可以进行职务变更； （二）控股股东、实际控制人承诺采取以下约束措施及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。造成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺采取以下约束措施人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。偿责任。十、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。 （以下无正文）（本页无正文，为《重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为西部证券股份有限公司关于《重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 西部证券股份有限公司 年 月 日
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